Ultimate Spider-Man es un videojuego 2005 de Activision, basado en el cómic del mismo nombre de Brian Michael Bendis y Mark Bagley. El juego fue lanzado en la mayoría de las consolas de sexta generación, incluyendo Game Boy Advance, Nintendo DS, GameCube, PlayStation 2, Xbox, y Microsoft Windows. Treyarch, quien hizo los juegos de consola basados en la trilogía de Spider-Man de Sam Raimi, desarrolló el juego de consola, mientras que Vicarious Visions desarrolló las versiones de Nintendo DS y Game Boy Advance y Beenox portó la versión de Microsoft Windows desde las consolas.

El juego comienza con un resumen de Spider-Man (Peter Parker) explicando cómo su padres y el de Eddie Brock trabajaron juntos para encontrar una cura para el cáncer. Después de firmar un contrato con Trask Industries, perdieron la propiedad del «traje», que fue el único hecho y permaneció incompleto. Este traje «Venom» sería capaz de sanar al portador. El peligroso e incompleto traje Venom fue resguardado por Trask Industries después de que Eddie Brock padre y Richard Parker mueren.

Años después, Eddie Brock Jr. y Peter Parker se reúnen y descubren que el traje de Venom es su herencia. Después de descubrir la forma en que sus padres habían sido engañado por Trask Industries, Spider-Man irrumpe en la bóveda que contiene el traje de Venom y es cubierto por una parte de el, creando su traje negro. Aumentó sus habilidades sobrehumanas a nuevos niveles, pero el traje intentó consumirlo y lo dejó drenado por el uso. Eddie pronto descubre lo que hizo Peter y su identidad secreta, tomando el resto del traje de Venom para sí mismo, imbuiéndose con un simbionte de Venom incompleto, monstruoso y salvaje, carente del símbolo de araña blanca en su pecho. Se enfrentan el uno al otro en el campo de fútbol de Midtown High School en una noche de lluvia, antes de llegar al centro de una calle donde se creía que Venom había sido asesinado por una línea eléctrica caída después de que la policía interviniera. Adrian Toomes es testigo de esta confrontación desde dentro de una lavandería, contactando a alguien e informándoles de la presencia del traje Venom.

Tres meses después, Parker ha reanudado su vida normal. Spider-Man termina en una carrera amistosa contra la Antorcha Humana en Queens y derrota a Shocker con facilidad. Mientras tanto, Eddie, que secretamente sobrevivió a su última confrontación, se ha visto obligado a alimentarse de la energía vital de civiles al azar en Central Park.

La versión de Game Boy Advance de Ultimate Spider-Man es un juego de desplazamiento lateral, dividido en siete «números de revista», cada uno con tres capítulos. El juego permite a los jugadores controlar Spider-Man y Venom. Esta versión cuenta con sólo tres personajes jefes: Shocker, Silver Sable y Carnage.

A diferencia de la versión de consolas de mes, PC o de Nintendo DS, esta versión cuenta con una capacidad limitada de fluido arácnido, que puede ser rellenado sólo con recoger los marcadores especiales dispersos a través de los niveles o caídos por los enemigos. Además, los jugadores pueden optar por recopilar power-ups ocultos para ganar más capacidad de fluidos web o adquirir nuevos movimientos y habilidades para Spider-Man y Venom.